Вексельбергово вето

В Международном арбитраже в Лондоне завершилось разбирательство между акционерами UC Rusal — Sual Partners Виктора Вексельберга и Леонарда Блаватника, En+ Олега Дерипаски и Glencore — об интерпретации акционерного соглашения, рассказали «Ведомостям» четыре источника, близких к разным акционерам компании. Арбитраж постановил: право вето является неограниченным и обязательным для выполнения всеми основными акционерами в случае, если оно используется одним из них, рассказали два собеседника «Ведомостей». Третий отмечает, что решение «не содержит никаких выводов о нарушениях со стороны En+ или Glencore применительно к предмету иска». Представители En+, Sual Partners, Glencore и «Онэксима»  (акционер UC Rusal) от комментариев отказались.

Разбирательство между акционерами UC Rusal началось в 2012 г. Sual Partners потребовала остановить действие двух долгосрочных контрактов UC Rusal с Glencore на сумму $47 млрд, а также возместить ущерб от их действия и сумму неправомерного обогащения. Sual Partners посчитала, что, прежде чем выбирать трейдера, нужно было провести тендер и определить лучшее предложение, поэтому применила право вето, предусмотренное акционерным соглашением. Но En+ и Glencore все равно проголосовали «за». Впоследствии гендиректор UC Rusal и владелец En+ Дерипаска не раз подчеркивал, что эти контракты выгодны для компании, так как предусматривают премию к цене Лондонской биржи металлов. Требование остановить контракт Sual Partners отозвала в январе, UC Rusal перестала быть стороной процесса. За мировую была выплачена компенсация, рассказывали «Ведомостям» источники, близкие к разным сторонам сделки. По данным одного из них, сумма выплаты — около $80 млн. UC Rusal заявила, что никаких компенсаций не выплачивала. Кто заплатил — En+ или Glencore, выяснить не удалось.

Право вето, как следует из меморандума к IPO UC Rusal, имеет каждый из крупнейших акционеров компании: En+, Sual Partners, Glencore и «Онэксим». Причем, если его использовал один из акционеров, то проголосовать против должны и другие. Оно применимо при голосовании по вопросам о сделках со связанными сторонами, о смене регистрации, делистинге, допэмиссии. Кроме этого En+, до тех пор пока владеет не менее чем 40% акций UC Rusal, может использовать право вето против независимых директоров, номинированных Sual Partners или «Онэксимом». Sual Partners — пока владеет не менее чем 8,6% — против независимых директоров, номинированных En+ или «Онэксимом». Glencore, пока владеет не менее чем 8,6%, может заблокировать избрание независимых директоров от En+, Sual Partners и «Онэксима». А «Онэксим», пока он владеет не менее чем 5%, — избрание независимых директоров от En+ или Sual Partners.

Изменились ли в результате арбитражного разбирательства эти условия применения вето, собеседники «Ведомостей» говорить отказываются. «Решение арбитража означает, что любой из основных акционеров может использовать право вето исключительно для защиты своих собственных интересов независимо от того, совпадают ли эти интересы с интересами других акционеров или компании, а остальные подписанты акционерного соглашения обязаны его поддержать», — объясняет один из них. Не все так однозначно, парирует другой собеседник «Ведомостей». Вдаваться в детали он не пожелал. Резолюция арбитража — не конец истории, говорит третий собеседник.

Безусловное право вето в условиях корпоративного конфликта может привести к блокированию ситуации по большинству вопросов, к которым оно применимо, указывает руководитель корпоративной практики Goltsblat BPL Антон Панченков. Стандартным выходом может быть выкуп пакета недовольного акционера или продажа акций в рынок, резюмирует он.

Александра Терентьева